رای وحدت رويه ديوان عالی كشور

بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ايران 
فصل اول – تعاریف و اصطلاحات 
1- شورای عالی بورس و اوراق بهادار : شورایی است که به موجب ماده (3) این قانون تشکیل می شود و بعد از این» شورا « نامیده می شود.
2-  سازمان بورس و اوراق بهادار : سازمانی است که به موجب ماده (5) این قانون تشکیل می شود و بعد از این  » سازمان « نامیده می شود .
3- بورس اوراق بهادار : بازاری متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون مورد دادو ستد قرار می گیرد .بورس اوراق بهادار ( که از این پس بورس نامیده می شود ) در قالب شرکت سهامی عام تاسیس و اداره می شود .
4-  هیات داوری : هیاتی است که به موجب ماده (37) این قانون تشکیل می شود.
5- کانون : کانون کارگزاران ، معامله گران ، بازار گردانان ، مشاوران و ناشران ،سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه ، تشکلهای خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصي که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند ، طبق دستورالعملهای مصوب  » سازمان « به صورت موسسه غیر دولتی ، غیرتجاری و غیر انتفاعی به ثبت می رسند.
6-  تشکل خود انتظام : تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون برعهده دارد و همچنین برای تنظيم فعالیتهای حرفه ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضا مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه ای و انضباطی را که لازم می داند ،  با رعایت این قانون وضع و اجرا کند.
7- شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویةوجوه : شرکتی است که امور مربوط به ثبت ،  نگهداری ،  انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویة وجوه را انجام می دهد.
8-  بازارهای خارج از بورس : بازاری است که در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایة مذاکراه صورت می گیرد.
9-  بازار اولیه : بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام  می شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد .
10-     بازار ثانویه : بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضة اولیه ،  در آن مورد دادو ستد قرار می گیرد.
11-    بازار مشتقه : بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی  بر اوراق بهادار یا کالا دادوستد می شود.
12-          ناشر : شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می کند .
13-          کارگزار : شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله می کند.
14-     کار گزار/ معامله گر : شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله کند .
15-     بازار گردان : کارگزار / معامله گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد افزایش نقد شوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنة نوسان قیمت آن ،  به دادو ستد آن اوراق می پردازد .
16-     مشاور سرمایه گذاری : شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص ،  درباره خرید و فروش اوراق بهادار ،  به سرمایه گذار مشاور می دهد.
17-     سبد گردان : شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خریدو فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار می پردازد.
18-     شرکت تامین سرمایه : شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادارو عامه سرمایه گذاران فعالیت می کند و می تواند فعالیت های کارگزاری ، معامله گری ،  بازارگردانی ،  مشاوره سبدگردانی ،  پذیره نویسی ،  تعهد پذیره نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از » سازمان«  انجام دهد .
19-     صندوق بازنشستگی : صندوق سرمایه گذارنی است که با استفاده از طرحهای  پس انداز و سرمایه گذاری ،  مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می کند.
20-     صندوق سرمایه گذاری : نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود ، در سود و زیان صندوق شریک اند.
21-      نهادهای مالی : منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند که از آن جمله می توان به کارگزاران ،  کارگزاران / معامله گران ،  بازار گردانان ،  مشاوران سرمایه گذاری ،  موسسات رتبه بندی ،  صندوقهای سرمایه گذاری ،  شرکتهای سرمایه گذاری ،  شرکتهای پردازش اطلاعات مالی ،  شرکتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره کرد.
22-     شرکت مادر (هُلدینگ) : شرکتی که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع ،  آن قدر حق رأی کسب می کند که برای کنترل عملیات شرکت ،  هیات مدیره را انتخاب می کند ویا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد.
23-     ارزش یاب : کارشناس مالی است که دارایی هاو اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.
24-     اوراق بهادار : هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد .شورا ،  اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون ،  معادل هم در نظر گرفته شده است .
25-          انتشار : انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضة عمومی.
26-          عرضة عمومی : عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
27-          عرضة خصوصی : فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است.
28-     پذیره نویسی : فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.
29-     تعهد پذیره نویسی : تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که  ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد .
30-     اعلامیه پذیره نویسی : اعلامیه اي است که از طریق آن   ، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد .
31-     بیانیه ثبت : مجموعه فرمها ، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت ،به سازمان داده می شود .
32-     اطلاعات نهانی : هر گونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم به اوراق بهادار ، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود ودر صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر می گذارد .
33-          سبد : مجموعه دارایی های مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود .
فصل دوم - ارکان بازار اوراق بهادار
ماده 2- در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی ، حفظ و توسعه بازار شفاف ، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون ، شورا و سازمان با ترکیب ، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود .
ماده 3- شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاستهای کلان آن بازار را بر عهده دارد .اعضای شورا به شرح ذیل می باشد : 
1-  وزیر امور اقتصاد و دارایی.
2-  وزیر بازرگانی .
3-   رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران .
4-   رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون .
5-  رئیس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد .
6-   دادستان کل کشور و معاون وی .
7-   یک نفر نماینده از طرف کانونها.
8-   سه نفر خبره مالی منحصراًٌُ از بخش خصوصی با مشورت تشکلهای حرفه ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران .
9-   یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس کالایی .
تبصره 1- ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی ودارایی خواهد بود.
تبصره 2- مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (7)(8)و(9) پنج سال است و آنان را نمی توان از میان اعضای هیات مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد .
تبصره 3- انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (7)(8)(9) این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود .
تبصره 4- اعضای موضوع بند (9) ،فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت می کنند.
ماده 4- وظایف شورا به شرح زیر می باشد :
1-  اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.
2-   تعیين سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
3-   پیشنهاد آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت  وزیران .
4-  تصویب ابزارهای مالی جدید .
5-   صدور تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورسها ، بازارهای خارج از بورس ، شرکتهای سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار وتسویه وجوه و شرکتهای تأمین سرمایه .
6-   تصويب بودجه و صورتهای مالی سازمان .
7-   نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان .
8-   تصویب نوع و میزان وصولی های سازمان و نظارت بر آنها .
9-  انتخاب بازرس - حسابرس سازمان وتعیین حق الزحمه آنها .
10-                     انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان .
11-                     تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان .
12-                     انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق الزحمه آنان .
13-                     اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادر شرکتهای پذیرفته شده خود در بازارهای خارجی .
14-                     اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادرخارجی به بورس .
15-                     اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس .
16-                     سایر اموری که به تشخیص هیات وزیران به بازاراوراق بهادارمربوط باشد .
تبصره –  مصوبات شوراپس ازتأییدوزیر امور اقتصادی و دارایی لازم الاجراءخواهد بود.
ماده 5-  سازمان ، مؤسسه عمومی غیر دولتی است که دارای شخصیت حقوقی ومالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکتها در بورسهاو سایر درآمدها اداره خواهد شد . منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می شود .
تبصره – اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید .
ماده 6- هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه دررشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهادرئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می شوند . رئيس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر می کند. 
ماده 7- وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است :
1-  تهیه آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا .
2-  تهیه و تدوین دستورالعملهای اجرایی این قانون .
3-  نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط .
4-   ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت برآن.
5-  درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورسها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا است.
6-   صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانونها ونهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست .
7-   تصویب اساسنامه بورسها ، کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون .
8-   اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
9-   اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی صلاح و پیگیری آنها .
10-ارائه صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا .
11-اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار.
12-ایجاد هماهنگی های لازم در بازار اوراق بهادارو همکاری با سایر نهادها ی سیاستگذاری و نظارتی .
13-پیشنهاد به کار گیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا .
14-نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارج از بورس .
15-تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدهاو نرخهای خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا .
16-تصویب سقف نرخهای خدمات و کارمزدهاي بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون .
17-صدور تأیید نامه سازمان قبل از ثبت شرکتهاي سهامي عام نزد مرجع ثبت شركتها و نظارت سازمان بر آن شرکتها.
18-بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان .
19-همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی .
20-انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاستهای آتی بازار اوراق بهادار.
21-همکاری و مشارکت  با مراجع بین المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقه ای و جهانی .
22-انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد .
ماده 8 – مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنها برای یک دوره دیگر بلامانع است .
ماده 9 – رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد اعضأ و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد .
تبصره 1-  رئیس هیأت مدیرة رئیس سازمان وبالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود .
تبصره 2 – وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد .
ماده 10 – اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در دستگاهها  ، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیر دولتی را نخواهند داشت .
ماده 11- در صورت بر کناری  ، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره  ،  جانشین وی برای مدت باقي مانده  ،  ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب  مقرر درماده(6) منصوب خواهد شد. شرایط بر کناری در اساسنامه سازمان قید خواهد   شد .
ماده 12 – اعضا هیأت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند ودرانجام وظایف نهایت دقت و بی طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی که می گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند . متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.
ماده 13 – حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود .
تبصره – حق حضور اعضای غیر دولتی شورا در جلسات شورا  ، به پيشنهاد رئيس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.                                                                                                           
ماده 14 –  در بدو انتصاب و خاتمه عضویت  ،  اعضای هیأت مدیره باید فهرست دارائی های خود  ،   همسر وافراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند .
ماده 15- حسابرس –  بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می شود  ،  انتخاب     حسابرس – بازرس حداکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود . 
ماده 16- انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا  ،   سازمان  ،   مدیران وشرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است .
ماده 17 – اعضای شورا و سازمان موظفند فعالییتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند .
ماده 18 – اعضای شورا  ،   سازمان  ،   مدیران و شرکای موسسه حسابرسی سازمان موکلفند از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه ای که در اجرای و ظایف خود از آنها مطلع می شوند  ،  حتی پس از خاتمه دوران   تصدی خود ، خودداری کنند . متخلف به مجازات هاي مقرر در ماده (46)این قانون محکوم می شود .
ماده 19- سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور  ،   اطلاعات مورد نیاز در چهارچوب این قانون را از کلیه بانکها  ،  مؤسسات اعتباری  ،   شرکتهای دولتی  ،   دستگاههای دولتی و عمومی  ،  از جمله دستگاههایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم حکم نشبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیر دولتی مطالبه نماید . کلیه دستگاهها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند .
فصل سوم- بازاراوليه
ماده 20- عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است. 
ماده 21 – ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان وشفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا  ،  تضمین سود آوری ویا توصیه و سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد .این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.
ماده 22 – ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلاميه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید .
تبصره – فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار  ،  محتویات بیانیه ثبت واعلاميه پذیره نویسی كه بايد به سازمان تسليم شود و نيز چگونگي انتشار اعلاميه پذيره نويسي و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شركتها و سازمان به موجب دستورالعملی است که توسط سازمان تنظیم و به تأئید شورا می رسد .
ماده 23 – سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار وضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات  ،   نسبت به تأئید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می کند.
تبصره 1- عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین می کند ، مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد . سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر واحراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند .
تبصره 2- ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معیین خواهد نمود  ،   مطلع نماید . نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل  ،   در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود .
تبصره 3- استفاده از وجوه تأئید شده  ،   پس از تآئید و تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است .
تبصره 4 – درصورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود .
ماده 24 – اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده وضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد  ،   طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و در خواست اصلاحیه می نماید . سازمان در صورت کامل بودن مدارک  ،   موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت در خواست در سازمان  ،   مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام می کند .
ماده 25 – از تاریخ لازم الاجراء  ،  شدن این قانون ، برای ثبت شرکتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها  ،   اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها  ،   پس ازموافقت  سازمان صادر می شود.
ماده 26 – از تاریخ لازم الاجرا ء شدن این قانون  ،  وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 30/6/1376   به سازمان واگذار می شود .
تبصره – اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد  ،   از شمول این ماده مستثنی است .
ماده 27 – اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است :
1 -  اوراق مشارکت دولت  ،   بانک مرکزی و شهرداری ها .
2 -  اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و موسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی .
3 -  اوراق بهادار عرضه شده در عرضه های خصوصی .
4 -  سهام هر شرکت سهامی عامی که که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد .
5 -  سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشد از قبیل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانونی دیگر .
تبصره – ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است  ،   موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرائط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می کند  ،   به سازمان گزارش کند .
ماده 28 – تأسیس بورسها ،بازارهای خارج از بورس ونهادهای مالی موضوع ان قانون منوط به ثبت نزد سازمان است وفعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام می شود .
ماده 29 – صلاحیت حرفه ای اعضای هیأت مدیره و مدیران  ،   حداقل سرمایه  ،  موضوع فعالیت در اساسنامه  ،    نحوه گزارش دهی و نوع گزارشهای ويژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون  ،   باید به تأئید سازمان برسد .
فصل چهارم- بازار ثانویه 
ماده 30 -  پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد . بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداري نیست که نزد سازمان ثبت نشده است 
تبصره – اوراق بهادار معاف از ثبت  ،  از شمول این ماده مستثنی است .
ماده 31 –  بورس مکلف است فهرست  ،   تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند . این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد .
ماده 32 -  سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری  ،  دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورسها را حداکثربه مدت سه روز کاری صادر نماید . در صورت تداوم شرایط اضطراری مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود .
ماده 33 -  شروع به فعالیت کارگزاری  ،  کارگزاری / معامله گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان  ،   منوط به عضویت در کانون  مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه ها و دستورالعملهای اجرایی آن است .
تبصره -  تا زمانی که کانون  ،  کارگزاران /معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است  ،   وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دهد . هنگامی که تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید  ،  تشکیل كانون  ،   کارگزاران / معامله گران و بازار گردانان الزامی است .
ماده 34 -  فعالیت کارگزاری و کارگزاری/ معامله گری و بازار گردانی در هر بورس موکول به پذیرش در ان بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تائید سازمان می رسد .
ماده 35 -  هیأت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران  ،   کارگزار / معامله گران  ،  بازار گردانان  ،   ناشران و سایر اعضا ی خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می نماید رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر در سازمان می باشد رای سازمان قطعی و لازم الاجراء می باشد .
ماده 36 -  اختلاف بين کازگزاران  ،   بازارگردانان  ،   کارگزار / معامله گران ،  مشاوران  ،   سرمایه گذاری ،  ناشران  ،  سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی ربط ناشی از فعالیت حرفه ای آنها ،  در صورت عدم سازش در کانونها توسط هیأت داوری رسیدگی می شود.
ماده 37 -  هیأت داوری متشکل از سه عضو می باشد که یک عضو توسط رئیس قوه قضائیه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه های اقتصادی و مالی به پیشنهادسازمان و تأئید شورا به اختلافات رسیدگی می نماید. رئیس قوه قضائیه و سازمان با تائید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود  ، هر یک عضوعلي البدل تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شرکت نماید .شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد .
تبصره 1-  ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود .
تبصره 2 -  مدت مأموریت اعضاي اصلی وعلی البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است .
تبصره 3 -  هیأت داوری دارای دبیرخانه اي است که در محل سازمان تشکیل می گردد.
تبصره 4 -  بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور وپرداخت می شود .
تبصره 5 -  آرای صادر شده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم الاجرا است و اجرای آن به عهده اداره ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می باشد .
ماده 38 -  در صورتی که کارگزار  ، کارگزار/معامله گر  ،   بازار گردان  ،  مشاور سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه در خواست  کناره گیری موقت یا دایم از فعالیت خود را داشته باشند  مراتب را به سازمان   ،   کانون و نیز بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می نمایند . تضمینها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند .قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران  ،    کارگزار / معامله گران  ،    بازار گردانان  ،   مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه که عضویت آنها براساس ماده (35) این قانون تعلیق یا لغو می شود  ،   نیز مجری است.
ماده 39 - کارگزاران  ،    کارگزار / معامله گران ، بازار گردانان  ،   مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه ملزمند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم وابلاغ می شود  ،   گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی ربط تسلیم نمایند . 
فصل پنجم – اطلاع رساني در بازارهاي اوليه و ثانويه
ماده 40 -  سازمان موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا مجموعه اطلاعاتي كه در فرآيندثبت اوراق بهاداربه دست مي آورد  ، حداكثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئين نامه مربوط در دسترس عموم قرار مي گيرد . 
ماده 41 -  سازمان موظف است بورسها ، ناشران اوراق بهادار ، كارگزاران ، معامله گران ،بازارگردانان ، مشاوران سرمايه گزاران و كليه تشكلهاي فعال در بازار سرمايه را ملزم نمايد تا بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي كشور ، اطلاعات جامع فعاليت خود را انتشار دهند .
ماده 42 -  ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهاي مالي را طبق مقررات قانوني ، استانداردها حسابداري و گزارش دهي مالي و آئين نامه ها و دستورالعملهاي اجرائي كه توسط سازمان ابلاغ مي شود ، تهيه كند .
ماده 43 -  ناشر ، شركت تأمين سرمايه ، حسابرس و ازرش يابان و مشاوران حقوقي ناشر ، مسؤول جبران خسارت وارده به سرمايه گذاراني هستند كه در اثر قصور ، تقصير ، تخلف و يا به دليل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اوليه كه ناشي از فعل يا ترك فعل آنها باشد ، متضرر گرديده اند .
تبصره 1-  خسارت ديده گان موضوع اين ماده ميتوانند حداكثر ظرف مدت يك سال پس از تاريخ كشف تخلف به هيأت مديره بورس يا هيأت داوري شكايت كنند ، مشروط بر اين كه بيش از سه سال از عرضة عمومي توسط ناشر نگذشته باشد .
تبصره 2 – فقط اشخاصي كه اوراق بهادارناشر موضوع اين ماده را قبل از كشف و اعلام تخلف خريده باشند ، مجاز به ادعاي خسارت مي باشند .
ماده 44 -  سازمان مي تواند در صورت آگاهي از ارائه اطلاعات خلاف واقع ، ناقص يا گمراه كننده از طرف ناشر در بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي ، عرضه عمومي اوراق بهادار را در هر مرحله اي كه باشد ، متوقف مي كند .
ماده 45 -  هر ناشري كه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دريافت كرده است ،مكلف است حداقل موارد زير را طبق دستورالعمل اجرايي كه توسط سازمان تعيين خواهد شد ، به سازمان ارائه نمايد :
1-   صورتهاي مالي سالانه حسابرسي شده .
2-    صورتهاي ميان دوره اي شامل صورتهاي مالي شش ماهه حسابرسي شده صورتهاي مالي سه ماهه .
3-   گزارش هيات مديره به مجامع و اظهار نظر حسابرس .
4-   اطلاعاتي كه اثر با اهميتي بر قيمت اوراق بهادار و تصميم سرمايه گذاران دارد.
فصل ششم – جرايم و مجازاتها
ماده 46 – اشخاص زير به حبس تعزيري از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي معادل دو تا پنج برابر  سود به دست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد .
1 -  هر شخصي كه اطلاعات نهاني مربوط به اوراق بهادار موضوع اين قانون را كه حسب وظيفه در اختيار وي قرار گرفته به نحوي از انحاء به ضرر ديگران يا به نفع خود يا به نحو اشخاصي كه از طرف آنها به هر عنوان نمايندگي داشته باشند ، قبل از انتشار عمومي ، مورد استفاده قرار دهد و يا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غير موارد مقرر فراهم نمايد .
2 -  هر شخصي كه با استفاده از اطلاعات نهاني به معاملات اوراق بهادار مبادرت نمايد .
3       -  هر شخصي كه ‏‏اقدامات وي نوعاً منجر به ايجاد ظاهري گمراه كننده از روند معاملات اوراق بهادار يا ايجاد قيمتهاي كاذب و يا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود .
 
4       -  هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون اقدام به انتشار آگهي يا اعلاميه پذيره نويسي به منظور عرضه عمومي اوراق بهادار نمايد .  
 
تبصره 1 -  اشخاص زير به عنوان اشخاص داراي اطلاعات نهاني شركت شناخته مي شوند :
الف – مديران شركت شامل اعضاي هيأت مديره ، هيأت عامل ، مدير عامل ، و معاونان آنان .
ب – بازرسان ، مشاوران ، حسابداران ، حسابرسان و وكلاي شركت .
ج – سهامداراني كه به تنهايي و يا به همراه افراد تحت تكفل خود ، بيش از( 10درصد ) سهام شركت را در اختيار دارند يا نمايندگان آنان.
د -  مدير عامل و اعضاي هيأت مديره و مديران ذي ربط يا نمايندگان شركتهاي مادر ( هلدينگ ) كه مالك حداقل ده درصد سهام يا داراي حداقل يك عضو در هيات مديره شركت سرمايه پذير باشند .
ه -  ساير اشخاص كه با توجه به  وظايف ، اختيارات و يا موقعيت خود به اطلاعات نهاني دسترسي دارند . 
تبصره 2 -  اشخاص موضوع تبصره (1) اين ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را كه مبتني بر اظلاعات نهاني نباشد ، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله ، به سازمان و بورس مربوط گزارش كنند  .
ماده 47 -  اشخاصي كه اطلا عات خلاف واقع يا مستندات جعلي را به سازمان و يا بورس ارائه نمايند يا تصديق كنند و يا اطلاعات ، اسناد و يا مدارك جعلي را در  تهيه گزارشهاي موضوع اين قانون مورد استفاده قرار دهند ، حسب مورد به مجازات هاي مقرر در قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهند شد .
ماده 48 -  كارگزار ، كارگزار / معامله گر ، بازار گردان ومشاور سرمايه گذاري كه اسرار اشخاصي را كه بر حسب وظيفه از آنها مطلع شده يا در اختيار وي قرار دارد ، بدون مجوز افشا نمايد ، به مجازات هاي مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامي مصوب  6/3/1375 محكوم خواهند شد .
ماده 49 – اشخاص زير به حبس تعزيري از يك ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي معادل يك تا سه برابر سود بدست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد :
1 -  هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تحت هر عنوان به فعاليت هايي  از قبيل كارگزاري ، كارگزار /  معامله گري ، يا بازارگرداني كه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نمايد يا خود را تحت هر يك از عناوين مزبور معرفي كند .
2 -  هر شخصي كه به موجب اين قانون مكلف به ارائه تمام يا قسمتي از اطلاعات ، اسناد و يا مدارك مهم به سازمان و يا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداري كند .
3 -  هر شخص كه مسؤول تهيه اسناد ، مدارك ، اطلاعات ، بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي و امثال آنها جهت ارائه به سازمان مي باشد ونيز هر شخصي كه مسؤوليت بررسي واظهار نظر يا تهيه گزارش مالي ، فني يا اقتصادي يا هر گونه تصديق مستندات و اطلاعات مذكور را بر عهده دارد و در اجراي وظايف محوله از مقررات اين قانون تخلف نمايد .
5       – هر شخصي كه عالماً و عامداً هر گونه اطلاعات ، اسناد مدارك يا گزارشهاي خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار  دهد .
ماده 50 -  كارگزار ، كارگزار / معامله گر يا بازار گرداني كه اوراق بهادار وجوهي را كه براي انجام معامله به وي سپرده شده و وي موظف به نگاهداري آن در حسابهاي جداگانه است ، بر خلاف مقررات و به نفع خود يا ديگران مورد استفاده قرار مي دهد ، به مجازاتهاي مقرر در ماده(674) قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375محكوم خواهد شد .
ماده 51 -  درصورت ارتكاب تخلفات مندرج در اين قانون توسط اشخاص حقوقي ، مجازاتهاي پيش بيني شده بر حسب مورد دربارة آن دسته از اشخاص حقيقي اعمال  مي شود كه از طرف اشخاص حقوقي ياد شده ، مسؤوليت تصميم گيري را بر عهده داشته اند .
ماده 52 -  سازمان مكلف است مستندات و مدارك مربوط به جرايم موضوع اين قانون را گردآوري كرده و به مراجع قضايي ذي صلاح اعلام نموده وحسب مورد موضوع را به عنوان شاكي پيگيري نمايد . چنانچه دراثر جرايم مذكور ضرر و زياني متوجه ساير اشخاص شده باشد ، زيانديده مي تواند براي جبران آن به مراجع قانوني مراجعه نموده و وفق مقررات ، داد خواست ضرر  وزيان تسليم نمايد . 
فصل هفتم -  مقررات متفرقه
ماده 53 – كارگزاران ، كارگزاران  /  معامله گران يا بازار گردانان وساير فعالان بازار اوراق بهادار مكلفند ظرف شش ماه از تشكيل سازمان نسبت به ايجاد كانون خود پس از تصويب اساسنامه آن اقدام كنند .
ماده 54 – هيچ سهامدار حقيقي يا حقوقي ، نمي تواند بيش از دوونيم (5/2 %) درصد از سهام بورس را به طور مستقيم يا غير مستقيم در مالكيت داشته باشد . 
ماده 55 -  هيج سهامدار حقيقي يا حقوقي نمي تواند بيش از پنج درصد(5% ) از سهام شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه را به طور مستقيم يا غير مستقيم در مالكيت داشته باشد .
ماده 56 -  پس از تشكيل سازمان كليه سوابق ، اسناد و مدارك شوراي بورس موضوع قانون تاسيس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل مي شود .
ماده 57  - اموال و دارايي سازمان كارگزاران بورسهاي موجود اعم از منقول و غير منقول ، وجوه نقد ، سپرده هاي بانكي و اوراق بهادار ، حقوق وتعهدات و ساير دارايي پس از كسر بدهي ها و همچنين وجوه ذخيره گسترش بورس ، در كميته اي مركب از رئيس  سازمان ، نماينده منتخب كارگزاران و نماينده شورا احصاءو حسب ضرورت و نياز بين شركت سهامي بورس مربوط وسازمان به ترتيب به عنوان سرمايه و منابع مالي در اختيار تسهيم مي شود . تصميمات اين كميته پس از تصويب وزير امور اقتصادي و دارايي لازم الاجراء مي باشد .
تبصره – سوابق كاركنان سازمان كارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون كار باز خريد مي گردد.
ماده 58 -  دولت اقدامات لازم براي فعال كردن بورسهاي كالائي و تطبيق آن با اين قانون و ارائه راهكارهاي قانوني مورد نياز را به عمل خواهد آورد .
ماده 59  -  اين قانون چهار ماه پس از تصويب به طور كامل لازم الاجراء است و هيأت وزيران وساير مراجع مذكور در اين قانون ، موظفند به نحوي اقدام نمايند كه مقررات اجرايي و سازماني و تشكيلات مناسب اجرايي اين قانون ،  ظرف اين مدت استقرار يافته و به تصويب رسيده باشد .
ماده 60 -  پس از انقضاي مهلت هاي مقرر در اين قانون ، قانون تأسيس بورس اوراق بهادار مصوب 27/2/1345 وكليه قوانين و مقرراتي كه مغايربا اين قانون است ، لغو مي شود .
قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بيست ونه تبصره در جلسه علني روز سه شنبه مورخ اول آذر ماه يكهزاروسيصد وهشتاد وچهار مجلس شوراي اسلامي تصويب ودر تاريخ 2/9/1384 به تأئيد شوراي نگهبان رسيد .
                                                 رئيس مجلس شوراي اسلامي – غلامعلي حداد عادل